株式会社の監督・チェック体制

昨今の会社不祥事を受けて、会社法の改正が検討されてきました。
そして、そのうち社外取締役設置の義務化は見送られることとなりました。

この義務化は株式を公開しており、かつ大会社を対象として検討されました。
株式を上場するなどして公開していれば、多数の株主がおりますし、大会社となればそれだけ金額も多額になるということで、影響が大きいというのがその理由です。

社外取締役を設置する主な目的は代表取締役等の執行機関の監督とチェックということになりますが、ここで現行のチェック体制がどうなっているかを見ておきたいと思います。

第一に、公開会社は取締役会を設置しなければなりません。
具体的には取締役3名以上ということになりますが、取締役会が一義的には監督の役割を果たすことになります。
つまり取締役会がその役目をきちんと果たしていれば、不正は起こらない訳です。

第ニに、公開会社は監査役を設置しなければなりません。
さらに大会社となりますと、監査役会を設置するか委員会設置会社としなければなりません。

委員会設置会社は、社外取締役の設置が既に義務付けられていますので、今回の話は委員会設置会社でない公開大会社ということになります。

監査役会は文字どおり取締役を監査、チェックする機関です。
したがって、監査役会がその役目をきちんと果たしていれば、不正は起こらない訳です。

しかも、監査役会は監査役3名以上で構成されますが、半数以上は社外から選任しなければならないとされています。
既に社外から役員が入っているというのは注目すべきポイントです。

第三に、公開大会社には会計監査人の設置が義務付けられています。
監査法人の会計監査を受けなければならいないということです。

こちらは必ずしも不正の防止が目的ではありませんが、間接的にはそうした役割も担うことになります。
会計監査人が不正を発見した場合には監査役会に報告しなければなりません。

市場も当然会計監査人に対し、不正防止の役割を期待しています。
そんなことから、オリンパス事件では担当した会計監査人に対し、業務改善命令が出る事態となりました。

以上のような監督・チェック体制が既に張り巡らされている訳です。
会社法制定当初はそれで十分機能すると想定されていました。

しかし、その体制にほころびが生じてしまったことで、さらに社外取締役を義務化してはどうかというのが今回の議論でした。
監督体制が強化されるという意味で一見合理的な感じがしますが、義務化は見送りとなりました。

明日は見送りとなった背景について考察したいと思います。


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