【義務化見送り】社外取締役

会社法改正の議論の中で、社外取締役設置の義務化が見送られた件についてお話しています。

見送られた理由としては、以下のようなことが想像されます。

①コストの増大

社外取締役を置かなければならないとなれば、当然外部から招聘しなければなりません。
追加のコストが発生するのは明らかです。


②実効性に疑問

社外取締役の設置はチェック体制を強化することで不正を防止することが目的となりますが、期待したとおりの効果が出るかは疑問です。
会社不正が起こるのは、制度の不備というよりは、経営者のモラルの問題であるからです。

現行においても取締役会、監査役会等のチェックがある訳です。
これ以上はきりがない、という考えも少なからずあるように思われます。

また、社外取締役というのは、どこかの会社の役員をやっている人が、

「ちょっとうちの会社も見てくれよ」ってことで、

兼任するケースが多いと思います。

そういう場合、普段は自分の会社の経営がある訳ですから、社外取締役の仕事に関わる時間はほとんどないでしょう。

外部者がチェックすれば客観的な判断が可能なため、不正を防止することができる、とする考えは理論的には正しいですが、他に自分の仕事を持っている人達がそれをやる訳ですから、そちらが優先されるのは明らかで、現実としては消極的なチェックにならざるを得ません。

したがって、社外取締役を置けば必ずチェック体制が強化されるとは言えないと思います。


③なり手がいない

社外取締役とは言っても一応取締役ですから、取締役としての責任を負うことになります。
契約により責任を軽減することは可能ですが、割に合わないと考えてもおかしくありません。


以上を勘案すると、③なり手が少ないと考えられる中で、外部から招聘するのはより一層の①コスト増を招くと共に、②実効性が疑問視されるならなおのこと①コストをかけることはできない、

ということではないでしょうか。

今後、市場が社外取締役を設置している会社を好感して、株式が買われるということになれば、企業は自ら社外取締役を設置するようになるでしょう。

義務化しなくたっていい訳です。

経営者の判断に任せるのがベターでありましょう。


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